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विलय और अधिग्रहण (एम एंड ए) विभिन्न लेनदेन संरचनाओं और प्रक्रिया में शामिल कई प्रतिभागियों के साथ बेहद जटिल दिखाई दे सकते हैं। भ्रम में जोड़ना, उद्योग के खिलाड़ियों को अक्सर कई, समानार्थक नामों से गढ़ा जाता है। यह कोई आश्चर्य नहीं है कि वॉल स्ट्रीट के बाहर कई लोग एम एंड ए उद्योग को वित्तीय जादूगरी के बीजान्टिन साम्राज्य के रूप में देखते हैं।
अभी के लिए विभिन्न लेन-देन प्रकारों और संबंधित वित्तीय इंजीनियरिंग को अलग करते हुए, यह लेख विभिन्न एम एंड ए प्रतिभागियों द्वारा निभाई गई भूमिकाओं की एक संरचित रूपरेखा प्रदान करता है। किसी भी लेन-देन में, एम एंड ए प्रतिभागियों को विक्रेता, खरीदार, सलाहकार या फाइनेंसर के रूप में वर्गीकृत किया जा सकता है। प्रत्येक की भूमिका नीचे उल्लिखित है।
बेचने वाला
जबकि किसी विशेष कंपनी में शेयरधारकों की संख्या एक व्यक्ति से हजारों तक भिन्न हो सकती है, इस लेख के प्रयोजनों के लिए, शेयरधारकों की संख्या महत्वपूर्ण नहीं है। सामूहिक रूप से, शेयरधारकों को विक्रेता के रूप में संदर्भित किया जाता है।
खरीदार
सामान्यतया, खरीदार ब्रह्मांड को तीन शिविरों में बांटा गया है: वित्तीय खरीदार, रणनीतिक खरीदार और सार्वजनिक निवेशक। वित्तीय खरीदार वे फर्में हैं जिनका व्यवसाय मॉडल खरीदना, विकसित करना और बाद में व्यवसायों को बेचना है। वित्तीय खरीदार प्रतिशत स्वामित्व के बदले इन कंपनियों में प्रत्यक्ष इक्विटी निवेश करके अपने फंड के पोर्टफोलियो के लिए ऑपरेटिंग कंपनियों का अधिग्रहण करते हैं। ऐसा करने से, वित्तीय खरीदार दोनों नकदी प्रवाह से लाभ की उम्मीद करते हैं जो ऑपरेटिंग कंपनी उत्पन्न करती है और बाहर निकलने पर (कंपनी को बेचने पर) पूंजीगत लाभ प्राप्त होता है। वित्तीय खरीदार इसलिए भविष्य की निकास रणनीति को लागू करने की प्रत्याशा में व्यवसायों का अधिग्रहण और विकास करते हैं। निकास वित्तीय खरीदार तरलता (अपनी इक्विटी को वापस नकदी में परिवर्तित करना) प्रदान करता है ताकि या तो एक नई कंपनी में फिर से निवेश किया जा सके या फर्म के सीमित भागीदारों (ऐसी संस्थाएं जो वित्तीय खरीदार के फंड में पूंजी का योगदान करती हैं) को आय के रूप में वितरित कर सकें।
वित्तीय खरीदारों की निवेश प्राथमिकताएं आमतौर पर एक निश्चित निवेश बैंडविड्थ के भीतर आती हैं, जो कॉर्पोरेट विकास के चरणों के साथ-साथ स्टार्टअप से परिपक्वता तक होती है। नतीजतन, कंपनी के जीवन चक्र के विभिन्न चरणों में विभिन्न वित्तीय खरीदार अधिक प्रमुख हैं। नतीजतन, वित्तीय खरीदारों को अक्सर उन कंपनियों की परिपक्वता और आकार के आधार पर वर्गीकृत किया जाता है जिनमें वे आमतौर पर निवेश करना पसंद करते हैं। हालांकि प्रत्येक श्रेणी में कुछ ओवरलैप है, निम्नलिखित तीन अलग-अलग प्रकार के वित्तीय खरीदारों के मान्यता प्राप्त उद्योग नामकरण सम्मेलन हैं:
* एंजेल निवेशक: एंजेल निवेशक आम तौर पर उच्च निवल मूल्य वाले व्यक्ति होते हैं जो किसी कंपनी के स्टार्टअप चरण के दौरान एक उद्यमी का समर्थन करते हैं। एंजेल निवेशक एक अच्छे उद्यमी को एक अच्छे विचार के साथ वापस करने की उम्मीद करते हैं। उद्यम पूंजी फर्मों के साथ मिलकर, देवदूत निवेशक एक कंपनी को निवेश का प्रारंभिक चरण प्रदान करते हैं क्योंकि यह नव स्थापित है।
* वेंचर कैपिटल फर्म: वेंचर कैपिटल फर्म (वीसी) आम तौर पर पैसे के एक पूल (एक फंड) से कंपनियों में निवेश करती हैं। देवदूत निवेशकों की तरह, उद्यम पूंजी कंपनियां कंपनी के जीवन-चक्र के शुरुआती चरणों में निवेश करती हैं। हालांकि, वीसी के पास अक्सर एक उच्च निवल मूल्य वाले व्यक्ति की तुलना में बहुत बड़ा निवेश करने के लिए पर्याप्त धन होता है, एक समूह के रूप में, उद्यम पूंजी कंपनियां अक्सर देवदूत निवेशकों की तुलना में विकास कंपनियों में थोड़ा बाद में निवेश करती हैं।
* निजी इक्विटी फ़र्म: निजी इक्विटी फ़र्म (जिन्हें कभी-कभी वित्तीय प्रायोजक, बायआउट फ़र्म या निवेश कंपनियाँ कहा जाता है) लगभग हमेशा धन के एक निवेशित पूल से संचालित होती हैं, जिसमें अमीर व्यक्तियों, पेंशन फंड, ट्रस्ट, बंदोबस्ती और फंड-ऑफ़-फंड सहित विभिन्न स्रोतों से योगदान दिया जाता है। धन। जबकि हमेशा अपवाद होते हैं, निजी इक्विटी निवेशक आमतौर पर उन कंपनियों में निवेश करते हैं जो प्रूफ-ऑफ-कॉन्सेप्ट चरण से परे परिपक्व हो गए हैं, जहां कंपनी के पास एक निश्चित बाजार स्थिति, एक ठोस राजस्व आधार, स्थायी नकदी प्रवाह और कुछ प्रतिस्पर्धी लाभ है, फिर भी बरकरार है। आगे के विकास और विस्तार के लिए भरपूर अवसर।
यह ध्यान दिया जाना चाहिए कि जहां अधिकांश निजी इक्विटी कंपनियां बाजार में सौदे बंद कर रही हैं, वे प्रतिबद्ध पूंजी के एक पूल से काम करती हैं, वहीं ऐसे प्रायोजक भी हैं, जो अनिवार्य रूप से अवसर तलाशने वालों के रूप में काम करते हैं। एक बार जब उन्हें कोई व्यवसाय मिल जाता है जिसे वे खरीदना चाहते हैं, तो वे आवश्यक पूंजी जुटाने की कोशिश करते हैं। प्रतिबद्ध पूंजी के एक फंड के साथ एक निजी इक्विटी खरीदार के सापेक्ष, एक अनफंडेड प्रायोजक को इस बात से नुकसान होता है कि प्रतिबद्ध पूंजी की कमी को देखते हुए विक्रेता उसे लेनदेन को वास्तव में बंद करने के लिए एक उच्च जोखिम वाले उम्मीदवार के रूप में देख सकता है। दूसरी तरफ, एक अनिधिकृत प्रायोजक पर अधिग्रहण करने का कम दबाव होता है क्योंकि उसके पास निवेश के अवसर पर प्रतीक्षा करने वाली पूंजी का निष्क्रिय पूल नहीं होता है।
रणनीतिक खरीदार (जिन्हें उद्योग खरीदार या कॉर्पोरेट अधिग्रहणकर्ता भी कहा जाता है) वे कंपनियां हैं जो मुख्य रूप से किसी दिए गए बाजार या उद्योग के भीतर काम करने के लिए तैयार हैं। रणनीतिक खरीदार आम तौर पर दो व्यवसायों के संयोजन से उत्पन्न होने वाली सहक्रियाओं के लिए कंपनियों का अधिग्रहण करते हैं। सिनर्जी में राजस्व वृद्धि के अवसर, लागत में कमी, बैलेंस शीट में वृद्धि या बाज़ार में बस आकार शामिल हो सकते हैं। जैसे, रणनीतिक खरीदार एक निकास रणनीति के बजाय एक एकीकरण रणनीति के साथ अधिग्रहण करना चाहते हैं (जैसा कि वित्तीय खरीदार के मामले में)।
संभावित तालमेल से लाभ उठाने के अवसर के कारण, आमतौर पर यह सोचा जाता है कि रणनीतिक खरीदार उसी कंपनी के वित्तीय खरीदार की तुलना में लक्षित कंपनी के लिए उच्च कीमत का औचित्य साबित करने में सक्षम होना चाहिए। हालांकि, कुछ मामलों में, वित्तीय खरीदार सामरिक/उद्योग खरीदारों की तरह दिख सकते हैं और व्यवहार कर सकते हैं यदि वे अपने पोर्टफोलियो में पूरक ऑपरेटिंग कंपनियों को रखते हैं। यही कारण है कि निजी इक्विटी फर्मों के स्वामित्व वाली पोर्टफोलियो कंपनियों के व्यावसायिक प्रोफाइल की खोज करना उन लक्षित वित्तीय खरीदारों को खोजने के लिए महत्वपूर्ण है जो रणनीतिक खरीदार की तरह कार्य कर सकते हैं।
वित्तीय खरीदार और रणनीतिक खरीदार से अलग, विक्रेता इसके बजाय प्रारंभिक सार्वजनिक पेशकश (आईपीओ) के माध्यम से प्रतिभूति बाजार में कंपनी के कुछ या सभी शेयरों को फ्लोट करके सार्वजनिक निवेशकों को कंपनी बेचने का चुनाव कर सकता है। यदि बिक्री करने वाली कंपनी पहले से ही सार्वजनिक रूप से कारोबार कर रही है, तो वह द्वितीयक पेशकश (जिसे फॉलो-ऑन पेशकश भी कहा जाता है) के माध्यम से निवेश करने वाली जनता को नए, अतिरिक्त शेयर जारी करने का चुनाव कर सकती है। सार्वजनिक रूप से कारोबार करने वाली कंपनियां आमतौर पर अधिक परिपक्व और स्थापित होती हैं, कंपनी के प्रदर्शन को बेहतर ढंग से मापने के लिए पर्याप्त ऐतिहासिक परिचालन प्रदर्शन के साथ। जबकि एक सार्वजनिक पेशकश विक्रेता के लिए आकर्षक मूल्यांकन की पेशकश कर सकती है, प्रक्रिया भी काफी महंगी है और आगे बढ़ने वाली कंपनी के लिए कड़े नियामक बाधाओं के बोझ के साथ आती है।
सलाहकार
एम एंड ए लेन-देन के सलाहकारों में आमतौर पर एम एंड ए सलाहकार और पेशेवर सेवा प्रदाता शामिल होते हैं। उनके द्वारा किए जाने वाले कार्य में एक रियल एस्टेट एजेंट के अनुरूप, एम एंड ए सलाहकार क्रेता और विक्रेता के बीच की कड़ी हैं और आमतौर पर उत्प्रेरक होते हैं जो लेनदेन को आगे बढ़ाते रहते हैं। एम एंड ए सलाहकारों को विभिन्न नामों से संदर्भित किया जाता है, जो लेनदेन के आकार से अलग होते हैं जो वे आम तौर पर संभालते हैं। यद्यपि हमारे एम एंड ए सलाहकार फर्म डेटा मॉड्यूल के उद्देश्यों के लिए एक सामान्य दिशानिर्देश के रूप में स्पष्ट रूप से परिभाषित करने के लिए उद्योग के भीतर आम तौर पर स्वीकृत सीमाएं नहीं हैं, जहां एक प्रकार की फर्म समाप्त होती है और दूसरी शुरू होती है:
* निवेश बैंकर उन ग्राहकों को सेवा प्रदान करते हैं जिनके उद्यम मूल्य लगातार $50 मिलियन से ऊपर हैं (कम अंत में और अक्सर अरबों में)।
* मध्य बाजार निवेश बैंकर (जिन्हें बिचौलिये भी कहा जाता है) आम तौर पर $5 मिलियन और $75 मिलियन के बीच उद्यम मूल्यों के सौदों पर काम करते हैं।
* व्यापार दलाल वे फर्में हैं जो $5 मिलियन से कम उद्यम मूल्य के साथ लेनदेन पर लगातार काम करती हैं।
एम एंड ए लेनदेन में आम तौर पर शामिल अन्य पेशेवर सेवाओं में लेनदेन वकील, लेखाकार और मूल्यांकन सेवा प्रदाता शामिल हैं। लेन-देन वकीलों की एक सौदे में भागीदारी फर्म और लेनदेन से भिन्न होती है। हालांकि, कम से कम, लेन-देन वकीलों के पास अनुबंध का मसौदा तैयार करने की प्राथमिक जिम्मेदारी होती है और वे बातचीत में भी शामिल हो सकते हैं। लेखाकार लेन-देन में प्रधानाचार्यों (खरीदार और विक्रेता) को वित्तीय और कर सलाह प्रदान करने का काम करते हैं। एम एंड ए सौदे में अक्सर, कंपनी का एक स्वतंत्र मूल्यांकन आवश्यक या आवश्यक होता है। यह एक मूल्यांकन सेवा प्रदाता द्वारा किया जाता है, जिसका लक्ष्य कंपनी को एक तृतीय-पक्ष, उचित बाजार मूल्य प्रदान करना है। निजी इक्विटी जानकारी ग्राहकों को मूल्यांकन सेवा प्रदाताओं के डेटा मॉड्यूल के साथ भी प्रदान करती है।
वित्तपोषक
वरिष्ठ ऋणदाता कंपनियों को वरिष्ठ ऋण प्रदान करते हैं। एम एंड ए लेन-देन में, खरीदार, इक्विटी निवेश के अलावा, उधार देने वाले संस्थानों (आमतौर पर वाणिज्यिक बैंकों) को खरीद के लिए कुछ वरिष्ठ ऋण प्रदान करने के लिए देखता है।
एम एंड ए लेन-देन के भीतर वरिष्ठ ऋण आपके घर पर पहले बंधक के समान है। डिफ़ॉल्ट की स्थिति में, वरिष्ठ ऋणदाता अंतर्निहित परिसंपत्ति से किसी भी परिसमापन मूल्य से भुगतान पाने के लिए पहली पंक्ति में है, इस मामले में खरीदी गई कंपनी की संपत्ति।
देवदूत निवेशकों, वीसी और निजी इक्विटी समूहों के विपरीत, जो आम तौर पर कंपनियों में शुद्ध इक्विटी निवेश करते हैं, मेजेनाइन ऋणदाता एक कंपनी को गौण ऋण प्रदान करते हैं, अक्सर परिवर्तनीय ऋण के माध्यम से इक्विटी भागीदारी की संभावना होती है। कंपनी के विकास या कार्यशील पूंजी की जरूरतों को पूरा करने के लिए मेजेनाइन ऋण की भी मांग की जा सकती है। हालांकि, एम एंड ए लेनदेन में, मेजेनाइन कंपनियां इक्विटी और ऋण के बीच की खाई को पाटने के लिए अक्सर रणनीतिक और वित्तीय खरीदारों के साथ टीम बनाती हैं। मेजेनाइन ऋण आपके घर पर दूसरे बंधक के समान हैं।
क्योंकि मेजेनाइन ऋणदाता डिफ़ॉल्ट रूप से दिवालिएपन की कार्यवाही के पदानुक्रम में वरिष्ठ उधारदाताओं से पीछे हैं, मेजेनाइन निवेशक ठोस ऐतिहासिक नकदी प्रवाह वाली कंपनियों में निवेश करना चाहते हैं, जो कंपनी को ऋण पर आवश्यक ब्याज भुगतान करने में सक्षम बनाती हैं।
कई बड़े संस्थान विभिन्न आकारों के एम एंड ए लेनदेन के लिए मेजेनाइन ऋण प्रदान करते हैं। हालाँकि, लघु व्यवसाय निवेश कंपनियाँ (SBICs), सरकार द्वारा प्रायोजित संस्थाएँ, छोटे M&A लेनदेनों को सख्ती से मेजेनाइन ऋण प्रदान करती हैं।
मर्चेंट बैंक केवल निवेश बैंक होते हैं जो फर्म की कुछ पूंजी को इक्विटी निवेश के रूप में लेनदेन में निवेश करने के इच्छुक होते हैं जिसमें वे सलाहकार भी होते हैं। कुछ लोगों का तर्क है कि मर्चेंट बैंकिंग व्यवसाय मॉडल में हितों का अंतर्विरोध निहित है – ऐसे मामले में जहां एक मर्चेंट बैंक विक्रेता को सलाह दे रहा है (और इसलिए उसे अपनी ग्राहक कंपनी के लिए उच्चतम मूल्यांकन प्राप्त करने का प्रयास करना चाहिए) और एक खरीदार के रूप में भी कार्य कर रहा है (और इसलिए सबसे कम मूल्यांकन प्राप्त करने की कोशिश कर रहा है)। मर्चेंट बैंकों द्वारा प्रदान किया गया काउंटर तर्क यह है कि फर्म सौदे और ग्राहक कंपनी की भविष्य की संभावनाओं में इस हद तक विश्वास करती है कि वे लेनदेन का समर्थन करने के लिए अपनी खुद की पूंजी निवेश करने को तैयार हैं। ज्यादातर मामलों में, मर्चेंट बैंक छोटे, अल्पसंख्यक निवेश करते हैं।
अंत में, विक्रेता के लिए फाइनेंसर होने के लिए एम एंड ए लेनदेन में यह विशिष्ट है। यदि खरीदार द्वारा प्रदान की गई सामूहिक इक्विटी और ऋण वांछित खरीद मूल्य के बराबर नहीं है, तो विक्रेता को इस फंडिंग अंतर को पाटने के लिए एक विक्रेता नोट ले जाने के लिए कहा जा सकता है। यह आपके घर को बेचते समय मालिक के वित्तपोषण के समान है।
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